Где Продать Ооо С Одним Учредителем 2022

Правильно продать ООО с единственным учредителем не так сложно, как принято считать. В законодательстве РФ четко прописаны рекомендации по проведению этой процедуры, а практика сделок хорошо отработана, что исключает бюрократические проблемы. Ниже выделим пошаговую инструкцию по продаже компании, имеющей одного участника, и рассмотрим трудности, которые могут возникнуть на пути при оформлении сделки при наличии долгов в ООО.

Если имеющихся средств недостаточно для покупки расходных материалов или ведения дальнейшей деятельности, учредитель продает ООО. Одним из выходов считается обращение в банковское учреждение или к другим кредитным организациям для получения требуемой суммы. Такой способ может иметь кратковременный эффект, но в случае неудачи владелец оказывается в еще больших долгах.

• Заявление от одного учредителя по созданию компании.
• Регистрационные бумаги.
• Выписка из ЕГРЮЛ (должна иметь срок не больше 30 дней).
• Код налогоплательщика юрлица (ИНН).
• Сведения по внебюджетным фондам.
• Письмо от представителей территориальной статистики.
• Приказ о назначении гендиректора.
• Печать компании (если она делалась).
• Бумаги по расчетному счету в банке.

Если единственный учредитель продает предприятие третьим лицам, принцип действия слегка отличается от процесса, характерного при продаже компании с группой участников. Первым шагом требуется заполнить заявление (форма Р14001) и ввести в список ООО дополнительного учредителя. В документе требуется сделать упор на тот факт, что новый член ООО вправе претендовать на часть компании. Кроме того, требуется заверить заявление у нотариуса, а после передать в ФНС. Стоит учесть, что в налоговой службе должны присутствовать не только старый и новый учредитель, но и муж (жена).

1. Найти подходящего покупателя для предприятия. Здесь важно преподнести сделку с позиции максимальной выгоды для будущего владельца.
2. Проверка покупателя (нового учредителя).
3. Сбор требуемого пакета бумаг, в том числе тех, которые требуются новому владельцу.
4. Подписание акта приема-продажи. В этом документе указываются различные пояснения по проводимой сделке. Документ обязательно скрепляется подписями хозяев (старого и нового). Также свою подпись ставит представитель бухгалтерии. Стоит помнить, что по последним требованиям законодательства решение о выходе из ООО должно заверяться нотариусом.
5. Проведение процесса продажи.

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

• не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
• не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
• информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
• разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

Общество с ограниченной ответственностью — такой же рыночный объект, как, например, квартира, поэтому ООО вполне можно продать. Причем продать — это обычно более выгодный способ избавиться от предприятия, чем вступать в процедуру ликвидации. Сбыть ООО с одним учредителем проще, чем с несколькими.

Покупка готовой фирмы — это не только бумаги и подписи, но также сопутствующее техническое оснащение, долговые обязательства, имущественные ценности и прочее. Простыми словами, у бизнеса происходит смена собственника, но есть риск получить в довесок больше проблем, чем выгоды.

При выходе из правления компании, дольщик должен написать заявление с отображенным в нем желанием покинуть состав административного управления, а свою часть долевого владения передать в собственность юридического лица. Оставшиеся собственники должны осуществить платеж, целью которого является возврат средств бывшему руководителю в размере, эквивалентном его доле владения.

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Предпринимательская практика свидетельствует о значительном количестве сделок по продаже обществ с ограниченной ответственностью. Необходимость таких сделок может быть обусловлена различными экономическими и личными мотивами. Основными обстоятельствами, которые лежат в основе таких сделок являются:

Такое решение обосновано законодательными нормами, определяющими, что субъект предпринимательства в статусе ООО не может оставаться без учредителя даже на время перерегистрации компании. Закон определяет, что основатель компании вправе покинуть административную управленческую структуру и распределить свою долю между остальными участникам. С передачей полномочий производится передача прав на долю обществу, после чего оформляется распределение части уставного фонда. Все структурные изменения должны быть официально зарегистрированы и документально заверены нотариусом. При смене руководства нельзя допустить двоевластия, когда один участник еще не сдал полномочия, а второй уже выполняет обязательства учредителей.

Если у организации два учредителя, то их смена происходит по той же схеме, что и в первом случае. После отчуждения одной или нескольких долей предприятия, оформляется договор купли-продажи доли и формируется новый состав участников, назначаются руководящие органы обновленной организации. Обязательным условием является отсутствие у фирмы долгов и нарушений. О подобных изменениях необходимо оповестить ФНС для внесения сведений в реестр.

Как Продать Ооо С Одним Учредителем 2022

Продажа ООО с одним учредителем происходит быстрее и проще, чем отчуждение с ООО с несколькими собственниками. Это объясняется отсутствием сопутствующих процедур, характерных для второго случая. Важно понимать, что продажа 100% уставного капитала представляет собой передачу самого юридического лица со сменой владельца, а не какой-то части его имущества.

• стоимость капитала общества, в том числе дебиторская задолженность стоимость ликвидных активов;
• сумма чистой прибыли компании за год;
• средний срок, требуемый для покрытия расходов, понесенных при покупки бизнеса (в РФ данный срок равен 2-5 лет).

Для правильного оформления продажи ООО может быть составлен договор купли-продажи. Для реализации процедуры продажи потребуется выполнить некоторые подготовительные мероприятия и подготовить необходимые документы. В статье рассмотрим порядок, по которому осуществляется продажа ООО и приведем подробную пошаговую инструкцию данной процедуры.

Затем составляется договор купли-продажи доли. К его написанию рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося в данной сфере, поскольку он учтет все законодательные и имущественные тонкости вопроса. Условия сделки стороны определяют по договоренности. Однако существуют обязательные пункты, без которых договор не будет иметь юридической силы. Зачастую основная причина для продажи — отсутствие средств и желания ликвидировать свою компанию. При ликвидации услуги юристов и все накладные расходы оплачивает собственник. В случае продажи затраты по переоформлению компании ложатся на плечи покупателя, а продавцу остается только получить вознаграждение.

Продажа ООО с одним учредителем происходит быстрее и проще, чем отчуждение с ООО с несколькими собственниками. Это объясняется отсутствием сопутствующих процедур, характерных для второго случая. Важно понимать, что продажа 100% уставного капитала представляет собой передачу самого юридического лица со сменой владельца, а не какой-то части его имущества.

Продажа ООО с одним учредителем в 2022 году

Собственник обязан внести уставный капитал в сумме не менее 10 000 рублей. Кроме владельца, у ООО есть еще и директор. Это может быть как один и тот же человек, так и разные. Если директор не является учредителем, то никаких прав на фирму он не имеет. Это просто наемный сотрудник.

Если документы подает представитель, на него нужна нотариальная доверенность. Этот вариант быстрый и не требует подготовки документов. Достаточно оформить заявление участников и решение собственника. Преимущество еще и в том, что здесь не будет никаких трат, кроме госпошлины. Процедура займет не менее 2 недель.

• заявление по форме Р13001, заверенное у нотариуса;
• решение одного учредителя;
• лист с поправками или новый устав;
• квитанция об уплате госпошлины;
• заявление покупателя о вступлении в компанию;
• подтверждение оплаты уставного капитала;
• заявление о выходе из фирмы по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
• решение одного учредителя о распределении доли;
• заявление о выходе из компании.

После того как ФНС получит комплект документов, будет проходить их рассмотрение. Оно занимает 5 рабочих дней. После этого собственнику пришлют свидетельство. В нем будут отражены изменения по организации. Также владелец компании может выставить ее на торги. Для этого нужна будет независимая оценка.

После того как собственник нашел покупателя на организацию, можно провести сделку купли-продажи, сделав последнего учредителем. Для этого будущий новый владелец должен сделать взнос в уставный капитал в размере стоимости компании и присоединиться к ней. Затем прежний собственник оформляет процедуру выхода из организации. При этом он забирает с собой часть уставного капитала в размере стоимости компании. Далее необходимо зарегистрировать изменения в ФНС.

Бесплатная юридическая помощь

Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2022 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Стоит учесть, что в налоговой службе должны присутствовать не только старый и новый учредитель, но и муж (жена). Далее продажа проходит следующим образом: Внесение правок в ЕГРЮЛ. В течение пяти дней представители ФНС передают документы, которые подтверждают внесение изменений.

При этом, силу будет иметь только нотариально заверенный договор.find_in_page Статьи по теме(кликните, чтобы открыть)Подарить можно как всю долю, так и ее часть. Таким образом, прежде чем начинать процедуру оформления сделки дарения внимательно изучите устав общества и получите, если это требуется согласие всех его совладельцев.

В нотариате надо будет оформить соглашение о купле-продаже (к слову, там же заверяется договор дарения либо передача доли по наследству), заверить отказ учредителей, ООО от приоритетной покупки доли с заявлением, оформить согласие мужа (жены) на продажу доли. Представитель нотариата сам передает требуемые документы налоговикам для проведения регистрации всех изменений.

Указанная сумма может быть перечислена на расчетный счет предприятия либо оплачена имуществом.

• Смена учредителя в ООО в 2022 году в несколько этапов:
  • вливание нового участника;
  • выход/исключение старого участника из общества.
• выход/исключение старого участника из общества.
• Изменение учредителя в ООО в результате совершения процедуры дарения или купли-продажи/мены доли.
• Смена состава участников ООО путем выхода/исключения одного из участников и, как следствие, реализация доли обществом либо уменьшение уставного капитала (допустимо при наличии нескольких участников согласно п.
  1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

  Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

  1. Вводите покупателя в состав организации и отдаете свою долю. Этот вариант является более приемлемым потому, что не требуется полного нотариального сопровождения на протяжении всей сделки. Что упрощает и сокращает список требуемых документов, а также минимизирует затраты. Процедура передачи прав организации проста. Учредитель вводит потенциального покупателя в учредительский состав, а сам выходит.
  2. Продажа компании с деятельностью третьих лиц. Находите нотариуса или нотариальную контору, которая сопровождает сделку и будет гарантом. Деятельность в ООО прерывается с момента нотариально заверенного договора купли-продажи, а не со времени внесения изменений в данные ЕГРЮЛ.
  • назначение общего собрания участников;
  • проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;
  • оформление протокола общего собрания участников;
  • заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;
  • оплата госпошлины за регистрационные действия;
  • направление документов в ИФНС;
  • по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

  Обратите внимание!

  Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  Однако это вовсе не так. Основная функция директора заключается в организации ее хозяйственной деятельности в том направлении, который был указан собственником. Одновременно с этим, под определением “учредитель” подразумевается лицо, которое занимается формированием ООО “с нуля”.

  Такая форма реализации актива может оказаться более эффективной с точки зрения скорости реализации и стоимости оформления. Наименее болезненный выход из бизнеса на пенсию или при смене деятельности. В данном случае на передний план выходит вопрос преемственности, сохранения «status quo» внутри продаваемой компании, а не цены и скорости реализации.

  1. покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
  2. все учредители выходят из ООО и отчуждают собственные долги в пользу компании;
  3. доли вышедших участников распределяются в пользу нового учредителя.
  1. доля вышедшего участника распределяется в пользу нового учредителя.
  2. прежний учредитель выходит из ООО и отчуждает собственную долю в пользу организации;
  3. покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;

  В этом случае продавец, он же собственник, предполагает продать бизнес по максимальной цене и оценивает его не как набор документов или имущественный комплекс, а как потенциальный денежный поток; Структурирование сделки по продаже актива, собственность на который оформлена на юридическое лицо.

  Как добавить учредителя в ООО с одним учредителем в 2022 году

  Юридические и физические лица могут войти в состав учредителей компании. Регламент процедур ввода практически идентичен. Единственное отличие – к пакету бумаг для регистрации при вводе юрлица необходимо добавить учредительные документы компании, которая является новым участником Общества.

  Приобретение с лицензией — тоже привлекательный вариант для тех владельцев, которые не имеют в штате профессионалов, не могут предоставить обучение для персонала и желают начать работу без нареканий со стороны налоговой. Например, строительная фирма попала в РНП и работать с госконтрактами больше не может, покупается новая фирма с допуском СРО и готовым пакетом документов. Но не всегда готовый бизнес сулит хорошими перспективами.

  Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

  • Действующий учредитель или ООО. При наличии соответствующей записи в уставе имеют приоритетное право на проведение сделки. Заинтересованное лицо отправляет предложение о покупке освободившейся доли и получает решение в течении месяца. Если в этот срок согласия не было, приоритет утрачивается.
  • Постороннее лицо. Если никто из действующих участников не принимает долю, это право переходит другому человеку. При этом цена смены учредителя может ниже той, что указана в качестве преимущественного права.
  • Физическое или юридическое лицо увеличивает уставной капитал при входе в ООО. Так как совладелец один, то регламент ввода учредителя упрощается – проводить собрание не требуется, достаточно единоличного решения учредителя организации.
  • Купля-продажи доли. Такой вариант потребует оформления сделки купли-продажи с последующим нотариальной заверкой документов. Процедура занимает меньше времени, но стоит значительно дороже из-за оплаты услуг нотариуса.
  • Дарение доли.

  Как можно продать ООО с одним учредителем

  Рассматриваемый вид сделок требует обязательного удостоверения нотариусом (п. 11 ст. 21 закона «Об ООО» № 14-ФЗ), в противном случае сделка будет признана недействительной. Если продавец доли ООО умышленно не соблюдал требования закона к оформлению сделки, этот факт еще сам по себе является основанием для признания ее недействительности со всеми вытекающими последствиями (см. решение АС Московской обл. по делу № 41-80579/15).

  Вместе с тем законодательство закрепляет возможность использования для оформления сделок по отчуждению имущества и других договорных конструкций, к числу которых относятся также опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ) и опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ).

  В первом случае стороны согласуют определенный срок, в продолжение которого управомоченная сторона может потребовать от 2-й стороны исполнения предусмотренных соглашением действий. Применительно к изучаемой ситуации это может быть требование внести оплату по сделке купли-продажи или произвести регистрационные действия.

  1. Нотариусу для надлежащего оформления сделки:
     • устав ООО;
     • решение о создании ООО;
     • документы, подтверждающие правомочия продавца доли на ее отчуждение (выписку из ЕГРЮЛ, договор, по которому доля была приобретена нынешним участником, свидетельство о праве на наследство и т. д.);
     • документ о полной оплате доли;
     • согласие супруга на отчуждение доли;
     • иные документы — в зависимости от обстоятельств конкретной ситуации.
  2. Покупателю ООО для ознакомления — перечисленные выше, а также по запросу:
     • документы о финансовом состоянии предприятия (бухбалансы, финотчеты, сведения об обязательствах и т. д.);
     • свидетельства о праве собственности на имущество организации, договоры аренды недвижимости и т. д.;
     • рекомендательные письма от контрагентов и т. д.
  3. В ФНС РФ для регистрации сделки. Поскольку продажа ООО происходит по договору купли-продажи, удостоверяемому нотариусом, то именно он и направляет в ФНС РФ следующие документы (п. 14 ст. 21 закона «Об ООО», п. 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
     • заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ;
     • удостоверенный договор купли-продажи ООО.

  ВАЖНО! Если продавцом доли в ООО выступает физическое лицо, состоящее в браке, в этом случае требуется нотариально удостоверенное согласие на продажу доли участником ООО от его супруга (ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ). Более подробно нюансы этой ситуации раскрыты в другой нашей статье — Согласие супруга учредителя ООО на продажу имущества.

  Содержание Значительное число юридических лиц в России, учрежденных в виде обществ с ограниченной ответственностью, имеют только одного учредителя. Это в значительной мере упрощает управление организацией, а также и процесс смены собственника. Но есть и определенные нюансы, которые необходимо учитывать при отчуждении бизнеса.

  Однако это вовсе не так. Основная функция директора заключается в организации ее хозяйственной деятельности в том направлении, который был указан собственником. Одновременно с этим, под определением “учредитель” подразумевается лицо, которое занимается формированием ООО “с нуля”.

  Нередко граждане понятия не имеют о значении слова “учредитель”, и думают, что речь идет о директоре. Однако это вовсе не так. Основная функция директора заключается в организации ее хозяйственной деятельности в том направлении, который был указан собственником. Одновременно с этим, под определением “учредитель” подразумевается лицо, которое занимается формированием ООО “с нуля”.

  Уже далеко не редкость формировать ООО с единственным учредителем. Одновременно с этим нередко многие начинающие предприниматели не справляются с возложенными на них обязанностями и принимают решение продать свою организацию. Как происходит процесс реализации ООО в 2022 году с единственным учредителем?

  Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает. Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее.

  Бух учет при смене учредителя в ооо с одним учредителем в 2022 году

  Касаемо изменений в уставе однозначно сказать нужно его менять или нет, нельзя. Так как в каждом отдельном случае устав содержит в себе разную информацию. И у одних он будет содержать количество дольщиков, а в другом — нет. Поэтому вам необходимо будет его изучить, чтобы принять такое решение.

  Чтобы стать участником общества, нужно написать заявление. При этом в Уставе не должно быть запретов на увеличение уставного капитала и принятие третьих лиц. В заявлении новый участник должен указать желаемый размер доли. Также должны быть прописаны порядок и срок внесения ее стоимости в УК.

  Обоснование вывода:
  Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом N 14-ФЗ. Доля (часть доли) переходит к ООО, в частности, в случае получения обществом заявления участника о выходе из общества — для случаев, предусмотренных в п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Дата перехода доли (части доли) к обществу определяется датой получения обществом требования (заявления).
  Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в редакции, действующей в указанный при уточнении период).
  В рассматриваемой ситуации последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения участника общества с соответствующим требованием, является период с 1 января 2022 года по 30 апреля 2022 года (в данном случае последний календарный день месяца, предшествующего месяцу обращения, — 30 апреля 2022 года — является последней отчетной датой) (п. 6 ст. 3, ч. 4 ст. 13, ч. 3 ст. 14, ч. 4 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п.п. 4, 48, 52 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации»).
  Арбитражная практика преимущественно складывается в пользу признания отчётным периодом для определения действительной стоимости доли участника месяца, предшествующего месяцу выхода участника из общества (смотрите, например, постановления ФАС Московского округа от 16.05.2022 N Ф05-4824/13 по делу N А41-16104/2011, ФАС Северо-Западного округа от 12.03.2022 N Ф07-453/14 по делу N А66-8323/2011, ФАС Уральского округа от 27.01.2022 N Ф09-14122/13, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 N 07АП-9339/15, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2022 N 15АП-7526/13, от 16.03.2022 N 15АП-20475/13, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 N 18АП-12877/11, Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012 N 14АП-7723/11).
  Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона N 14-ФЗ). Она в приведённых обстоятельствах определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2022 по 30.04.2022.
  Ни положения ГК РФ, ни положения Закона N 14-ФЗ не предусматривают возможности безвозмездного получения обществом доли выбывающего участника. Поэтому невыплата участнику стоимости доли даже при наличии согласия этого участника не соответствует законодательству. Кроме того, в силу п. 2 ст. 9 ГК РФ отказ участника ООО от принадлежащего ему права на получение при выходе из общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества либо имущества такой же стоимости не влечет прекращения этого права: такой участник впоследствии вправе требовать взыскания действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в судебном порядке (п. 13 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14).
  В ситуации, когда бывший участник освобождает общество от обязанности по выплате ему действительной стоимости доли, может иметь место договор дарения, которое допускается в отношениях между физическим лицом и организацией (ст. 415, п. 1 ст. 572, ст. 575 ГК РФ). Какой-либо регистрации такого договора, а также его нотариального заверения не требуется, равно как и не требуется уведомлять о его заключении регистрирующий орган.
  В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
  Распределяемая доля переходит к приобретателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). При распределении принадлежащей обществу доли оставшемуся участнику общества она переходит к нему безвозмездно (смотрите также постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 N 15АП-8424/2008).
  В рассматриваемом случае (но лишь при соблюдении определенных условий) возможна следующая последовательность действий.
  В том случае, если это предусмотрено уставом, участник вправе выйти из общества путем отчуждения ему своей доли в уставном капитале. Для этого он должен подать обществу заявление о выходе (нотариального удостоверения не требуется).
  При выходе участника из ООО его доля переходит к обществу. При переходе прав на долю от участника общества к обществу в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения. Более детально этот аспект изложен в рекомендуемом к ознакомлению материале (Энциклопедия решений. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО).
  При этом общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале, но не делает это в связи с тем, что с вышедшим участником заключается соглашение о прощении долга (именно из этого допущения будем исходить при рассмотрении бухгалтерского учета и налогообложения рассматриваемого события).
  Распределяемая доля на основании решения переходит к оставшемуся участнику с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

  • новый устав общества при необходимости;
  • отказ других участников от покупки доли выходящего участника;
  • квитанция об оплате пошлины;
  • заявление по форме Р13001 об увеличении УК (если увеличивается);
  • заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • протокол общего собрания;
  • заявление бывшего учредителя о выходе из общества;
  • заявление нового учредителя о вступлении в общество.

  Помните! С 01.01.2022 года при внесении изменений в Устав ООО по средством электронной цифровой подписи (ЭЦП) государственная пошлина не оплачивается. Кроме того, уплачивать государственную пошлину не требуется при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов через МФЦ и нотариуса!

  Обратите внимание: когда все показатели станут понятными, владельцу предприятия покажут отчёт, в котором и будет указана конечная цена ООО. Но всё проходит просто только, если предприятие не сумело залезть в долги. Оценщики проводят анализ структуры имеющегося долга и сопоставляют его с тем, сколько стоит предприятие вообще.

  • бюджетом (налоговые выплаты, штрафы, сборы, прочее);
  • всевозможными социальными фондами (соцстрах, ПФР и так далее);
  • перед кредиторами, среди которых могут быть деловые партнёры, банки или же поставщики продукции;
  • работниками (задержка по зарплате).

  Продажа фирмы в принципе возможна, только если все учредители в курсе такой сделки и согласны с нею. Поэтому потенциального будущего собственника нужно представить на учредительном собрании. При этом желательно других учредителей заранее подготовить к происходящему. Указанный пункт можно пропустить, если продавец на данный момент является единственным учредителем.

  Учредитель вправе оставить организацию только, когда поставит на свое место другого учредителя (который сперва увеличит уставной капитал), а потом передаст ему свою долю в уставном капитале общества. Такая схема используется предприятиями и с одним, и со многими учредителями.

  И в том, и в другом случае владелец доли, намеревающийся ее продать, может совершить процедуру самостоятельно или же прибегнуть к услугам нотариуса. Оптимальным решением будет самостоятельно оценить стоимость своей доли и подыскать покупателя, а заключение с ним договора купли-продажи и все прочие вопросы поручить нотариусу.

  В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу и участнику ООО (сделки купли-продажи доли между участниками ООО), а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале.

  После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг. Шаг 2. Если у общества один учредитель Если в обществе два и более учредителей 1. Покупатель входит в общество как новый участник с увеличением УК. Покупатель входит в общество как новый участник, увеличивая УК. Единственный учредитель выходит из ООО и отчуждает свою долю в пользу общества.

  Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Устав ООО с одним участником: как составить Скачать бесплатно примерный образец (шаблон, типовую форму, бланк) устава ООО с единственным участником Ст. 12) предусматривает следующие разновидности уставов: Обратите внимание!

  Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).
  Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

  Вхождение нового участника в руководящий состав ООО считается еще одним способом отчуждения наряду с продажей. Преимущество такого перехода состоит в том, что его не нужно заверять у нотариуса, он не является сделкой и не предполагает подписания каких-либо договоров.

  • продавец составляет заявление о выходе из состава учредителей и передаче своей доли активов обществу;
  • на основании подготовленного заявления необходимо заполнить бланк по форме Р14001 и заверить его у нотариуса;
  • передать документацию в ФНС для регистрации;
  • получить свидетельство о внесении изменений в уставные документы.
  • правоустанавливающие документы, то есть решение о создании или протокол собрания учредителей, а также Устав организации;
  • ИНН и выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент брать новую выписку не обязательно, так как нотариус может получить ее онлайн. Но, чтобы избежать дополнительных трудностей, лучше всего получить ее самостоятельно или уточнить данный момент в Палате;
  • приказ о назначении директора или иного руководящего лица;
  • статистические данные организации;
  • сведения, получаемые во внебюджетных фондах;
  • документы, подтверждающие наличие расчетного счета в выбранном банке;
  • печать фирмы.

  Иногда стороны сделки, чтобы избежать всех перечисленных сложностей, договариваются об оформлении продажи по номинальной цене. Нередко уставный капитал ООО составляет всего 10 тысяч рублей, и тогда новый собственник может выкупить за эту сумму доли у прежних владельцев компании.

  • Как изменился Закон «О хозяйственных обществах» в 2022 году 2022-03-26
  • Система управления охраной труда после 30 сентября 2022 года 2022-03-02
  • Ответы на основные вопросы по медицинской лицензии 2022-02-08
  • Система контроля качества МЧС 2022-02-02
  • Место на карте
  • Виды услуг
  • Задать вопрос
  • Статьи и новости
  • Видео
  • Цены на услуги
  1. по ее номинальной стоимости (смотрим устав и ЕГРЮЛ);
  2. по договорной цене (по той цене, о которой договорились, по которой продавец готов продать, а покупатель купить);
  3. по рыночной цене (когда нужно объективно оценить стоимость, для этого нужно привлечь независимого оценщика);
  4. по цене, указанной в уставе (иногда в уставе определена фиксированная цена, п. 4 ст. 21 14-ФЗ).

  Далее требуется пройти следующие этапы:. Отдельное внимание уделяется сбору пакета бумаг, которые требуются для реализации компании с долгами. В частности, должна быть подготовлена вся учредительная документация, которая касается компании, показатели по бухотчетности предприятия, готовое заключение по финансовому состоянию ООО. Также необходимо представить акты в отношении документации и материальных ценностей, полный набор приказов по приему и увольнению сотрудников. Необходимы и протоколы собраний.

  Подготовив все необходимые документы, их можно подавать в налоговый орган. Если продажа предполагает заключение сделки, то документы в ФНС подает нотариус, удостоверявший договор. Если продажа осуществляется путем введения нового участника, то в налоговый орган документы подает генеральный директор. Сделать это можно одним из следующих способов:

  • сведения о дате и месте заключения договора
  • сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
  • сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
  • сведения о цене и порядке расчета
  • обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
  • порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
  • подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
  • иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

  Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

  Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.

  • Уставные документы (решение об учреждении, устав ООО);
  • Заключение из ЕРГЮЛ;
  • Свидетельство ИНН;
  • Заключение о постановлении на государственный учёт;
  • Документы о постановке на учёт в государственных фондах (предусмотренных законодательством);
  • Заключение о присвоенных кодах статистического учёта (из Росстата);
  • Документ о назначении на должность генерального директора;
  • Соглашение, заключённое с банком о предоставлении индивидуального расчетного счёта.

  Перед тем как осуществить продажу необходимо еще и провести оценку активов. Покупатель имеет полное право запросить всю документацию в государственной регистратуре по данному предприятию. Покупатель должен проверить, не имеет ли предприятие долгов перед кредиторами и проверить все документы, которые будут свидетельствовать о праве владения. Именно поэтому все документы должны быть подготовлены заранее надлежащим образом. Если имеются проблемы с залогами и арестом имущества, то необходимо будет все решить, иначе продать предприятие не получится, так как это будет противозаконно.

  Для того чтобы осуществить продажу юридического лица или его ликвидацию, необходимо подготовить сначала первичную документацию. В пакет такой документации в обязательном порядке должны входить: свидетельство, которое будет указывать, что юридическое лицо действительно было зарегистрировано, специальная выписка из ЕГРЮЛ, регистрационные коды, свидетельство, которое указывает, что юридическое лицо было поставлено на учет в налоговой, справки и статистика со всеми кодами, договор между учредителями, что создается юридическое лицо, на определенных основаниях, устав самой организации, по которому она работает, печать компании.

  Свидетельство о регистрации юридического лица и постановке на налоговый учет. Это два разных документа, выданных фирме при ее образовании. Если в процессе деятельности компания вносила изменения в учредительные бумаги, необходимо подготовить соответствующие протоколы. На основании которых были приняты эти изменения.

  Каждому уровню ведения бизнеса подходит своя нормативно-правовая форма регистрации. Например, мелкому бизнесу лучше оформлять ИП (так можно избежать лишней правовой и бухгалтерской нагрузки). Среднему бизнесу форма ООО предоставляет больше возможностей для работы и развития. Однако в случае непредвиденных проблем существует возможность продать или закрыть ООО.

  Как правильно провести реализацию ООО

  1. Проведением альтернативной ликвидации ООО, которая будет подразумевать прекращение деятельности организации и освобождение или ограничение её от налогов и иных государственных выплат.
  2. Официальным закрытием ООО, при этом заплатив налоги и покрыв все государственные долги.

  Заключение соглашения о покупке и реализации ООО может сопровождаться некоторыми сложностями. Во-первых, бывают ситуации, когда заключение такого договора не позволяет сделать новую регистрацию организации с новым участником, что, в свою очередь, не позволяет вести бизнес.

  В процессе реализации ООО другим юридическим или физическим лицам необходимо собрать документацию. Она потребуется для заключения соглашения о продаже и покупке организации. Документация должна быть заверена нотариально и подтверждена тем, что она совпадает с оригиналами.

  Обычно нотариальные услуги при реализации ООО необязательны. Они необходимы только в случае продажи организации посторонним лицам, так как следует подготовить немного другой пакет документов, заметно отличающийся от тех, которые нужны при реализации компании своим сотрудникам. Они имеют юридическую силу только в том случае, если заверены нотариально и имеют штамп организации. Кроме этого нотариус может понадобиться, если заключить соглашение о покупке и продаже организации.

  1. Подготовка приказов о назначении новых руководящих лиц на должность директора организации.
  2. Написание постановлений руководителям, которые пишутся на специальных бланках компании и заверяются нотариально.
  3. Подача заявлений сотрудниками организации на выход из состава ООО.
  4. Сбор соответствующей документации на новых руководителей и персонал и подача её в специализированный орган для занесения в книгу регистрации.
  5. Выдача документа о новых данных в течение 7-10 дней.

  А значит, при подготовке устава общества надо ориентироваться на этот нормативный акт.Начнём с того, какие положения должны быть прописаны в уставе. Если что-то из этого упустить, налоговая инспекция откажет в регистрации компании.Обязательные сведения, которые надо включить в учредительный документ, приводятся в статье 12 закона «Об ООО»:

  Этот документ в дальнейшем будет упомянут на титульном листе устава в качестве основания для утверждения последнего. *** Итак, требования закона к содержанию устава для ООО, созданного 2 учредителями, не отличаются от требований, предъявляемых к учредительным документам ООО с иным количеством учредителей.

  С учетом вышесказанного можно сделать вывод, что закон не требует, чтобы в уставе ООО отражались данные о количестве его учредителей. При этом юрлицо может отразить такие данные в учредительном документе по собственному желанию, однако вслед за их изменением возникнет необходимость произвести соответствующие регистрационные действия (рекомендуем прочесть по данной теме статью «»).

  Надо только указать в соответствующих полях формы Р11001 номер выбранного типового устава. Однако в данный момент такая возможность существует только теоретически, потому что ФНС новые формы по регистрации ООО.Теперь надо определиться с теми нормами, которые учредители могут вносить в устав на своё усмотрение:

  • право участника на выход из общества;
  • возможность передать наследникам долю в уставном капитале;
  • необходимость получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
  • преимущественное право покупки доли;
  • возможность отчуждения доли другим участникам;
  • необходимость нотариального удостоверения протоколов общих собраний участников.

  На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

  • состояние экономики в вашем регионе;
  • узнаваемость бренда компании;
  • количество клиентов;
  • квалификация и количество нанятых работников;
  • имущество на балансе ООО (актив и пассив);
  • долги, невыполненные обязательства, договоры цессии;
  • полученная и прогнозируемая прибыль.
  • подготовка договора купли-продажи – данный документ должен соответствовать требованиям Гражданского кодекса РФ, а также закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  • нотариальное заверение сделки – законодательство предусматривает обязательное оформление купли-продажи ООО через нотариуса, который не только заверяет договор купли-продажи, но и заявление Р14001, по которому вносятся изменения в юридическое лицо. Далее, нотариус самостоятельно подает все документы в налоговые органы.

  Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

  • продавец составляет заявление о выходе из состава участников и передаче его активов в пользу ООО;
  • покупатель, являясь фактически единственным участником, принимает решение о распределении доли вышедшего из состава участников продавца ООО, или если покупателей несколько – решение общего собрания участников;
  • принимается решение о смене генерального директора ООО;
  • готовится пакет документов и передается на регистрацию в орган ФНС. Состав необходимых документов:
    • заверенная нотариусом форма Р14001;
    • нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из ООО;
    • решение единственного участника или протокол общего собрания участников о распределении доли;